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[이슈 분석] 셀트리온, 소액주주 비율 높아 주총 통과가 관건

2020-09-28 08:53:55

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출처: 하나금융투자
[글로벌경제신문 이성구 전문위원] 셀트리온그룹이 지난 25일 그동안 지속적으로 언급해 온 그룹의 지배구조 개편 방안을 발표했다.

핵심 내용은 셀트리온 최대주주인 셀트리온홀딩스와 신규 설립된 셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스)를 합병, 'One Celltrion' 으로 탈바꿈하겠다는 것이다.

하지만 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 소액 주주 지분율이 절반을 넘는 데다 기업간 이해 관계가 달라 3사의 합병 과정에 많은 난관이 있을 것으로 예상된다.

◇ 중간 단계 거치는 이유...서 회장 양도세 회피 목적

이번 합병 방안의 특징은 우선 헬스케어홀딩스라는 중단 단계 회사를 설립한다는 점이다.

셀트리온헬스케어 최대주주인 서정진 회장이 보유한 주식(35.5%)중 24.3%를 현물출자해 신설되는 헬스케어홀딩스의 지분 100%를 보유하게 된다.

그런 후 내년말까지 기존 지주회사인 셀트리온홀딩스(서 회장 지분 95.5%)와 헬스케어홀딩스의 합병을 통해 셀트리온그룹의 지주회사 체제를 확립할 예정이다.

헬스케어홀딩스를 설립해 통합할 경우 3사간 합병 절차가 간소화된다는 장점이 있다.

그동안 유력한 합병 방안으로 셀트리온이 셀트리온제약을 흡수합병한 뒤 셀트리온헬스케어와 합병하는 방식이었다. 하지만 이 방안은 서 회장이 셀트리온헬스케어 지분 35.5%에 대한 양도세(25%)를 납부해야 한다.

헬스케어홀딩스를 설립하게 되면 '과세이연제도'에 따라 양도차익에 대한 세금 납부를 주식 매도시까지 유예할 수 있다.

◇ 소액 주주들 설득 여부가 관건

메리츠증권 김지하 애널리스트는 28일 "이번 합병 방안에는 합병 주체, 합병비율 등 중요한 내용에 정해진 것이 없어 어느 기업이 유리할 지 등 투자 방향성을 판단하기 어려운 상황"이라고 분석했다.

특히 소액주주 비율이 높다는 게 셀트리온입자에선 고민거리다.

소액주주 비율은 셀트리온 60%, 셀트리온헬스케어 52%, 셀트리온제약 45%다.

셀트리온측이 합병안을 발표하면서 "각 사의 이사회 및 주주총회 결과 등에 따라

합병의 대상, 방법 및 일정은 변경될 수 있다"고 언급한 것도 이런 고민을 반영한 것이다.

하나금융투자 선민정 연구원은 28일 "향후 합병 법인의 기업 가치에 따라 각 기업의 기존 주주들의 이해 관계는 매우 다를 수 있다"며 " 이러한 이유로 기존 상장 3사의 합병에는 많은 난관이 있을 것으로 예상된다"고 지적했다.

이성구 글로벌경제신문 전문위원 news@getnews.co.kr
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